SFDR en de nieuwe verplichtingen voor de pensioensector

Toezichthouder EIOPA zit niet stil als het gaat om het introduceren met nieuwe wet- en regelgeving. Uiteraard worden ze daarvoor ook betaald en schuilen achter deze regels ongetwijfeld louter nobele bedoelingen, maar het zet iedereen wel weer aan het werk.

In dit artikel staan we kort stil bij wat de invoering van de SFDR voor pensioenfondsen (en verzekeraars die het betreft) betekent. SFDR staat voor ‘Sustainable Finance Disclosure Regulation’ en past in de rol die EIOPA voor de financiële sector ziet in het kader van de duurzaamheidstransitie. Het woord ‘disclosure’ verraadt dat het om een rapportageverplichting gaat: “publicatie van duurzaamheidsinformatie”. In Nederland wordt het toezicht op de naleving van deze regelgeving gecoördineerd door de AFM. Op 16 december 2020 heeft AFM hierover een sectorbrief verstuurd, maar nog steeds is de regelgeving eigenlijk niet volledig afgerond. Een nadere uitwerking volgt pas in 2022. In dit artikel gaan we kort in op enkele belangrijke punten en onzekerheden.

Waarom is de SFDR geïntroduceerd ?

De SFDR maakt deel uit van het “Action Plan for Financing Sustainable Growth” van de Europese Commissie. Er bestaat toenemende druk vanuit marktpartijen op de financiële industrie en pensioenfondsen in het bijzonder om steeds meer te beleggen in maatschappelijk verantwoorde producten en ondernemingen. Deze maatschappelijk verantwoorde beleggingen worden vaak aangeduid met de internationaal gebruikelijke term ESG, ofwel: Environment (milieu), Social (maatschappij) en Governance (deugdelijk bestuur). Maar wat is dat nou en wanneer voldoe je daar aan? Zonder duidelijke normen bestaat het risico dat beleggers en daarmee pensioenfondsen zichzelf ‘beter’ voordoen dan dat de werkelijkheid is, het zogenaamde ‘greenwashing’. De SFDR (slechts 20 artikelen lang) is bedoeld om een duidelijke set regels te geven “to improve ESG reporting and combat greenwashing”.

Wat is nu de duidelijke set met regels ?

De SFDR zoals deze op 10 maart 2021 van kracht is geworden is nog steeds niet meer een set van twintig artikelen met goede uitgangspunten. Het is geen technische uitwerking van deze regels. In zekere zin bestaat er ook na de invoering van de SFDR nog steeds een zekere mate van onduidelijkheid omtrent de reikwijdte en de impact. De nadere uitwerking zoals deze in de technische verordening, de Taxonomie verordening zal worden uitgewerkt, wordt namelijk op zijn vroegst pas op1 januari 2022 van kracht (zie het bericht van EIOPA). Tot die tijd zijn formeel alleen de (enigszins open) bepalingen van de SFDR van kracht. 

Nu is het niet zo dat er helemaal niets is. De ‘Regulatory Technical Standards’ zijn inmiddels al wel door de drie Europese toezichthouders (naast EIOPA ook de EBA en de ASMA) voorgelegd aan de Europese Commissie. Het ligt dus in beginsel wel al gereed voor de Europese Commmissie om dit voorstel over te nemen. Maar het is ook niet uit te sluiten dat de Europese politiek toch nog op enkele wijzigingen zal aandringen. Tegelijk ligt dat niet meer in de lijn van verwachting. 

Wat betekent het voor uw fonds ?

Voor zover u niet al zelf initiatieven had genomen om over duurzaamheid te berichten, bent u dat nu op grond van de SFDR in elk geval wel verplicht. Deze regels gelden voor alle pensioenfondsen die onder IORP II vallen, voor de premiepensioeninstellingen (PPI’s) alsmede voor de pensioenuitvoerders. De regels zijn samen te vatten in de volgende groepen:

• Duurzaamheidsbeleid
• Transparantie over ongunstige effecten op de duurzaamheid (of internationaal: “PAIS”)
• Beloningsbeleid
• Pre-contractuele informatie
• Duurzame producten 

Duurzaamheidsbeleid

Mogelijk is de impact op uw duurzaamheidsbeleid beperkt. Voor uw pensioenfonds gelden immers al (zelfopgelegde) regels zoals het veelgebruikte Convenant Internationaal Maatschappelijk Verantwoord Beleggen. Toch is het wel belangrijk om de SFDR en de nadere uitwerking daarvan goed tegen uw beleid aan te houden. De regelingen zijn immers niet aan elkaar gelijk. De essentie is vaak wel gelijk, namelijk dat het beleggingsbeleid rekening moet houden met duurzaamheidsrisico’s, maar de uitwerking is anders. 
Het beleid (‘de gedragslijn’)  moet worden gepubliceerd op de website van het pensioenfonds. Voor de grotere fondsen geldt ook dat zij een verklaring over hoe duurzaamheidsbepalingen worden betrokken in het due diligencebeleid moeten publiceren. Kleinere en middelgrote fondsen kunnen onder bepaalde voorwaarden voor vrijstellingen in aanmerking komen.

Transparantie over ongunstige effecten op de duurzaamheid

Het pensioenfonds zal op grond van artikel 4 van de SFDR ook een verklaring moeten publiceren over het in aanmerking nemen van ongunstige effecten op duurzaamheid in het beleggingsbeleid. Het pensioenfonds houdt immers de vrijheid om te beleggen ook buiten de beleggingen die niet expliciet voldoen aan de bepalingen (die later nog van kracht worden). Maar zelfs indien het het beleid is om wel uitsluitend in duurzame beleggingen te beleggen, kan het zijn dat op grond van artikel 4 een verklaring wordt afgegeven. Bijvoorbeeld indien het voor het fonds te intensief en/of te kostbaar is om aan alle due diligence eisen te voldoen.  

Beloningsbeleid

Artikel 5 van de SFDR vereist dat pensioenfondsen in hun beloningsbeleid informatie opnemen over de wijze waarop dat beleid spoort met de integratie van duurzaamheidsrisico’s. Ook dat beleid moet terug te vinden zijn op de website.

Pre-contractuele informatie

Het idee achter de pre-contractuele informatie die een pensioenfonds moet verschaffen over de wijze waarop rekening wordt gehouden met de duurzaamheidsrisico’s is vooral interessant in de situatie dat een potentiële klant bij meerdere pensioenfondsen een offerte kan opvragen en daarna kan afwegen in welke mate deze het duurzaamheidsbeleid bepalend is voor diens keuze. Omdat er in Nederland in veel gevallen sprake is van verplichte aansluiting is de achtergrond van deze bepaling alleen relevant bij vrijwillige producten of de keuze voor het ene of andere PPI. Desalniettemin zullen pensioenfondsen toch aan de slag moeten met het verstrekken van informatie die vanaf nu wordt vereist.

Duurzame producten

Aan het aanbieden van ‘duurzame producten’ worden vanaf nu strikte vereisten verbonden. Een duurzaam pensioenproduct moet dus ook echt in alle opzichten duurzame doelen dienen, en daarover periodieke informatie verstrekken. Deze moet uiteraard op de website van de pensioenaanbidder worden opgenomen. Ook deze bepalingen zijn meer gericht op markten waarop meerdere aanbieders concurreren dan op de Nederlandse markt waar veel vaker sprake is van verplichte aansluiting.

Klaar voor de start ?

Nou, eigenlijk had u al lang gestart moeten zijn, want de finishdatum is dus 10 maart 2021. Maar mocht u toch nog onze hulp kunnen gebruiken, neem dan contact op met René Bijzet CCP van InAudit. Onze contactgegevens vindt u op onze website.